各縣（市、區(qū)）人民政府，曲靖經(jīng)開區(qū)管委會，市直各部、委、辦、局，市屬各企業(yè)：

《曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法》已經(jīng)市委、市政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

曲靖市人民政府辦公室        

2023年10月11日  

（此件公開發(fā)布）      

曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法

第一章  總  則

第一條  為進(jìn)一步加強(qiáng)市屬國有企業(yè)董事會建設(shè)，規(guī)范外部董事管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）《中共曲靖市委 曲靖市人民政府關(guān)于曲靖市全面深化國有企業(yè)改革推進(jìn)經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管的實(shí)施意見》（曲發(fā)〔2019〕31號）《中共曲靖市委辦公室 曲靖市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)〈曲靖市市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理規(guī)定（試行）〉的通知》（曲辦發(fā)〔2020〕15號）《中共曲靖市委辦公室 曲靖市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)〈曲靖市市屬企業(yè)管理暫行辦法〉的通知》（曲辦字〔2020〕29號）等規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于市人民政府授權(quán)市國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司和國有資本控股公司（以下統(tǒng)稱市屬企業(yè)）。

第三條  國有獨(dú)資、全資、控股的市屬企業(yè)應(yīng)全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，逐步推行審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主任委員原則上由外部董事?lián)巍?/p>

第四條  市屬企業(yè)外部董事由專職外部董事和兼職外部董事組成。

（一）專職外部董事是指按照市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理體制選拔任用，經(jīng)由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)委派或推薦到市屬企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，不在委派企業(yè)范圍之外的單位任職。

（二）兼職外部董事是指由市國資委聘任的，在市屬企業(yè)兼職擔(dān)任外部董事的人員。兼職外部董事在任職期間，不改變其原有的勞動人事關(guān)系和社會保險關(guān)系。

第五條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事依法履職提供必要條件，保障外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán)，保障外部董事參與企業(yè)重大活動和會議。企業(yè)應(yīng)按公司章程或董事會議事規(guī)則提前通知外部董事出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，提前將會議材料送達(dá)外部董事。

第六條  外部董事管理遵循以下原則：

（一）黨管干部和出資人依法選派董事相結(jié)合原則。

（二）組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則。

（三）權(quán)利與責(zé)任相統(tǒng)一、激勵與約束并重原則。

（四）依法履職、規(guī)范管理原則。

 

第二章  管理方式

第七條  市國資委負(fù)責(zé)市屬國有企業(yè)外部董事的日常管理服務(wù)保障等工作。專職外部董事的人事關(guān)系、工資關(guān)系、社會保險和黨組織關(guān)系等委托有關(guān)市屬企業(yè)管理。

第八條  專職外部董事的管理方式：

（一）專職外部董事職務(wù)納入市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)序列，按照現(xiàn)職市管企業(yè)正職或副職領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行管理。

（二）專職外部董事可由現(xiàn)職市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任，或按照市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用有關(guān)規(guī)定選任。

（三）專職外部董事按規(guī)定程序選拔任用后，由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)根據(jù)工作需要委派或推薦到市屬企業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)。

第九條　兼職外部董事的管理方式：

（一）兼職外部董事由市國資委負(fù)責(zé)選聘和管理，由市國資委委派或推薦到市屬企業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)。

（二）兼職外部董事采取個人自薦、組織推薦、面向社會公開選聘等方式遴選出初步人選，經(jīng)審核符合外部董事資格和兼職條件的，進(jìn)入外部董事專家?guī)臁Ｊ袊Y委根據(jù)工作需要，從外部董事專家?guī)熘形苫蛲扑]。

第十條　根據(jù)工作需要，一名外部董事可同時委派或推薦到至多3戶市屬企業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)，同一市屬企業(yè)可委派多名外部董事。

第十一條　外部董事實(shí)行任期制，任期與董事會的任期相同。新任外部董事一般應(yīng)任滿一屆。經(jīng)考核合格的，可以連任，但在同一企業(yè)連續(xù)擔(dān)任外部董事不得超過兩屆。

第十二條　建立外部董事報告工作制度。外部董事每季度向市國資委報告一次工作，專職外部董事每半年向市委組織部報告一次工作，重大事項(xiàng)及時報告。

 

第三章  任職條件

第十三條  外部董事應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）具有良好的政治素質(zhì)、職業(yè)修養(yǎng)和較強(qiáng)的產(chǎn)權(quán)代表意識，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，能忠實(shí)維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。

（二）一般應(yīng)具有大學(xué)?？萍耙陨蠈W(xué)歷，具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及有關(guān)法律法規(guī)，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況。

（三）一般應(yīng)具有5年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，有戰(zhàn)略管理、生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、法律事務(wù)、資本運(yùn)營、財會審計、人力資源管理等方面的專長。

（四）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨(dú)立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)。

（五）有良好的履職記錄和工作業(yè)績。

（六）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康。

（七）《中華人民共和國公司法》和有關(guān)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及公司章程規(guī)定的其他條件。除上述條件外，專職外部董事還應(yīng)具備市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職要求的相關(guān)條件。

第十四條  國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章設(shè)有董事禁入或回避情形的，外部董事應(yīng)當(dāng)禁入或回避。兼職外部董事還應(yīng)符合有關(guān)兼職的規(guī)定。

 

第四章  職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十五條  外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行黨中央國務(wù)院、省委省政府、市委市政府關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和有關(guān)工作要求。

（二）忠實(shí)履行董事職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值。

（三）依法出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，就會議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。根據(jù)履職需要，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議。涉及出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)須事先征求出資人意見。

（四）督促和支持公司經(jīng)理層執(zhí)行落實(shí)董事會決策。

（五）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十六條  外部董事享有以下權(quán)利：

（一）在董事會會議上發(fā)表意見，認(rèn)為董事會會議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題的建議。

（二）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職企業(yè)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，企業(yè)應(yīng)予配合。

（三）參加有關(guān)履職知識和能力提升的學(xué)習(xí)培訓(xùn)活動，由此產(chǎn)生的出差、培訓(xùn)等費(fèi)用由任職企業(yè)承擔(dān)。

（四）有權(quán)就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況, 直接向出資人報告。

（五）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條  外部董事履行以下義務(wù)：

（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)。

（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責(zé)。

（三）主動研究和推動企業(yè)改革發(fā)展重大事項(xiàng)，及時了解和掌握足夠的企業(yè)經(jīng)營情況，在深入研究分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決。

（四）自覺接受出資人的監(jiān)督，接受有關(guān)監(jiān)督部門對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

（五）積極參加董事任職培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識水平。

（六）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)定，不得違反規(guī)定獲取報酬、津貼、福利待遇以及其他收入。

（七）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

 

第五章  考核、薪酬與激勵

第十八條  專職外部董事納入市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員綜合考核評價范圍，由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)、委托監(jiān)管部門配合市委組織部根據(jù)外部董事履職評價情況進(jìn)行考核，考核結(jié)果與專職外部董事的評優(yōu)評先、薪酬待遇、獎懲任免掛鉤。市屬企業(yè)專職外部董事考核評價辦法由市委組織部、市國資委另行制定。

第十九條  專職外部董事的薪酬構(gòu)成與市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的薪酬構(gòu)成相同，由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構(gòu)成，薪酬水平參照市屬企業(yè)同職級領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬平均水平，結(jié)合考核結(jié)果綜合確定。

市屬企業(yè)專職外部董事（按市管企業(yè)正職管理）的基本年薪按上年度市屬企業(yè)在崗職工平均工資的2倍以內(nèi)確定；績效年薪為績效年薪基數(shù)乘以年度考評系數(shù)和任職戶數(shù)系數(shù)確定；任期激勵收入以專職外部董事任期內(nèi)年薪總額的30%為基數(shù)，根據(jù)任期考核評價結(jié)果并結(jié)合任期考核評價系數(shù)確定。

1.基本年薪（正職）=平均工資×2

基本年薪（副職）=平均工資×1.8

上年度市屬企業(yè)在崗職工平均工資按市深化國有企業(yè)薪酬改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室審核認(rèn)定數(shù)確定。

2.績效年薪=績效年薪基數(shù)（正職）×年度考評系數(shù)×任職戶數(shù)系數(shù)

績效年薪基數(shù)（正職）=當(dāng)年市屬企業(yè)正職管理者平均績效年薪；績效年薪基數(shù)（副職）=績效年薪基數(shù)（正職）×0.85。

年度考評系數(shù)=專職外部董事年度考核評價得分/100；年度考評系數(shù)最高不超過1。專職外部董事年度綜合考核評價不稱職的，不得領(lǐng)取績效年薪。

專職外部董事任職1戶企業(yè)，任職戶數(shù)系數(shù)為0.9，任職2戶企業(yè)，任職戶數(shù)為1，任職戶數(shù)3戶企業(yè)，任職戶數(shù)系數(shù)為1.1。

3.任期激勵收入=專職外部董事任期內(nèi)年薪總額×30%×任期考評系數(shù)，任期考評系數(shù)最高不超過1。專職外部董事任期綜合考核評價為不稱職的，不得領(lǐng)取任期激勵收入。

任期內(nèi)年薪總額=基本年薪+績效年薪

任期考評系數(shù)=任期考評得分/100

第二十條  專職外部董事的履職待遇按市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員履職待遇業(yè)務(wù)支出管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；專職外部董事的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險和住房公積金、企業(yè)年金等福利性收入的基數(shù)和比例，按國家和省、市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條  履職能力和業(yè)績突出的專職外部董事，可按有關(guān)規(guī)定和程序，交流或提拔擔(dān)任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

第二十二條  市國資委對兼職外部董事進(jìn)行考核，考核結(jié)果與兼職外部董事的工作津貼、續(xù)聘解聘掛鉤。

第二十三條  符合領(lǐng)取報酬條件的兼職外部董事，在任職期間享有工作津貼，工作津貼標(biāo)準(zhǔn)為：考核為優(yōu)秀的6萬元每年，考核為稱職的4萬元每年，不稱職的不得領(lǐng)取工作津貼，工作津貼按年發(fā)放。在2戶企業(yè)任職的，經(jīng)考核為稱職以上等次的按對應(yīng)等次的1.5倍領(lǐng)取工作津貼。

第二十四條  專職外部董事的薪酬、履職待遇、福利性收入和兼職外部董事的工作津貼，納入市級財政預(yù)算，按規(guī)定編入市國資委部門預(yù)算。市國資委每年根據(jù)外部董事薪酬、工作津貼等有關(guān)規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)，擬訂外部董事薪酬方案，履行有關(guān)程序后撥付到外部董事所履職的市屬企業(yè)兌現(xiàn)。

第二十五條  外部董事在任職企業(yè)履行職責(zé)必要的工作經(jīng)費(fèi)，由任職企業(yè)予以保障。外部董事不得在任職企業(yè)及其下屬單位獲取任何形式的其他收入和福利。

第二十六條  外部董事的薪酬、工作津貼均為稅前收入，應(yīng)依法繳納個人所得稅。

 

第六章  退  出

第二十七條  專職外部董事有下列情形之一的，予以免職：

（一）因工作變動擔(dān)任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。

（二）達(dá)到法定退休年齡的。

（三）年度考核評價或任期考核評價結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個年度考核評價結(jié)果為基本稱職的。

（四）長期不能正常履職，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任專職外部董事的。

（五）履職過程中對出資人或任職企業(yè)有不誠信行為并造成不良影響或后果的。

（六）董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未能盡到履職責(zé)任的。

（七）因其他原因需要免職的。

第二十八條  兼職外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的，視為自動解聘，職務(wù)自然免除，任職企業(yè)按程序免除董事職務(wù)。兼職外部董事實(shí)行動態(tài)管理，有下列情形之一的，予以解聘，由市國資委提出免職或解聘建議，任職企業(yè)按程序辦理：

（一）年度考核結(jié)果為不稱職，或連續(xù)兩個年度考核結(jié)果為基本稱職的。

（二）因健康原因不能堅(jiān)持正常工作或達(dá)到兼職規(guī)定最高年齡的。

（三）因工作失職給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失，或因董事會決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失，本人未盡到履職責(zé)任的。

（四）因其他原因需要解聘的。

第二十九條　外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。在未經(jīng)批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，按有關(guān)規(guī)定和本辦法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第三十條  外部董事免職或解聘后，繼續(xù)對原任職企業(yè)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，依法追究其責(zé)任。

 

第七章  附  則

第三十一條  市人民政府授權(quán)其他單位履行出資人職責(zé)的市屬國有企業(yè)外部董事的管理，參照本辦法執(zhí)行。

第三十二條  對市屬金融、文化國有企業(yè)，國家、云南省和曲靖市有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十三條  本辦法由市委組織部、市國資委負(fù)責(zé)解釋；本辦法自印發(fā)之日起施行。

政策解讀：解讀《曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法》