各縣（市、區(qū)）人民政府，曲靖經開區(qū)管委會，市直各部、委、辦、局，市屬各企業(yè)：

《曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法》已經市委、市政府同意，現印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

曲靖市人民政府辦公室        

2023年10月11日  

（此件公開發(fā)布）      

曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法

第一章  總  則

第一條  為進一步加強市屬國有企業(yè)董事會建設，規(guī)范外部董事管理，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）《中共曲靖市委 曲靖市人民政府關于曲靖市全面深化國有企業(yè)改革推進經營性國有資產集中統一監(jiān)管的實施意見》（曲發(fā)〔2019〕31號）《中共曲靖市委辦公室 曲靖市人民政府辦公室關于印發(fā)〈曲靖市市屬企業(yè)領導人員管理規(guī)定（試行）〉的通知》（曲辦發(fā)〔2020〕15號）《中共曲靖市委辦公室 曲靖市人民政府辦公室關于印發(fā)〈曲靖市市屬企業(yè)管理暫行辦法〉的通知》（曲辦字〔2020〕29號）等規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于市人民政府授權市國資委履行出資人職責的國有獨資公司和國有資本控股公司（以下統稱市屬企業(yè)）。

第三條  國有獨資、全資、控股的市屬企業(yè)應全面建立外部董事占多數的董事會，逐步推行審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制委員會的主任委員原則上由外部董事擔任。

第四條  市屬企業(yè)外部董事由專職外部董事和兼職外部董事組成。

（一）專職外部董事是指按照市屬企業(yè)領導人員管理體制選拔任用，經由履行出資人職責機構委派或推薦到市屬企業(yè)專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業(yè)擔任其他職務，不在委派企業(yè)范圍之外的單位任職。

（二）兼職外部董事是指由市國資委聘任的，在市屬企業(yè)兼職擔任外部董事的人員。兼職外部董事在任職期間，不改變其原有的勞動人事關系和社會保險關系。

第五條  企業(yè)應當為外部董事依法履職提供必要條件，保障外部董事的知情權、決策權、監(jiān)督權等職權，保障外部董事參與企業(yè)重大活動和會議。企業(yè)應按公司章程或董事會議事規(guī)則提前通知外部董事出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，提前將會議材料送達外部董事。

第六條  外部董事管理遵循以下原則：

（一）黨管干部和出資人依法選派董事相結合原則。

（二）組織認可、出資人認可原則。

（三）權利與責任相統一、激勵與約束并重原則。

（四）依法履職、規(guī)范管理原則。

 

第二章  管理方式

第七條  市國資委負責市屬國有企業(yè)外部董事的日常管理服務保障等工作。專職外部董事的人事關系、工資關系、社會保險和黨組織關系等委托有關市屬企業(yè)管理。

第八條  專職外部董事的管理方式：

（一）專職外部董事職務納入市屬企業(yè)領導人員職務序列，按照現職市管企業(yè)正職或副職領導人員進行管理。

（二）專職外部董事可由現職市屬企業(yè)領導人員轉任，或按照市屬國有企業(yè)領導人員選拔任用有關規(guī)定選任。

（三）專職外部董事按規(guī)定程序選拔任用后，由履行出資人職責機構根據工作需要委派或推薦到市屬企業(yè)擔任董事職務。

第九條　兼職外部董事的管理方式：

（一）兼職外部董事由市國資委負責選聘和管理，由市國資委委派或推薦到市屬企業(yè)擔任董事職務。

（二）兼職外部董事采取個人自薦、組織推薦、面向社會公開選聘等方式遴選出初步人選，經審核符合外部董事資格和兼職條件的，進入外部董事專家?guī)臁Ｊ袊Y委根據工作需要，從外部董事專家?guī)熘形苫蛲扑]。

第十條　根據工作需要，一名外部董事可同時委派或推薦到至多3戶市屬企業(yè)擔任董事職務，同一市屬企業(yè)可委派多名外部董事。

第十一條　外部董事實行任期制，任期與董事會的任期相同。新任外部董事一般應任滿一屆。經考核合格的，可以連任，但在同一企業(yè)連續(xù)擔任外部董事不得超過兩屆。

第十二條　建立外部董事報告工作制度。外部董事每季度向市國資委報告一次工作，專職外部董事每半年向市委組織部報告一次工作，重大事項及時報告。

 

第三章  任職條件

第十三條  外部董事應當具備以下基本條件：

（一）具有良好的政治素質、職業(yè)修養(yǎng)和較強的產權代表意識，遵紀守法，誠信勤勉，能忠實維護出資人和任職企業(yè)的合法權益。

（二）一般應具有大學?？萍耙陨蠈W歷，具有履行崗位職責所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經濟政策及有關法律法規(guī)，熟悉國內外市場和相關行業(yè)情況。

（三）一般應具有5年以上企業(yè)經營管理或相關工作經驗，有戰(zhàn)略管理、生產經營、公司治理、法律事務、資本運營、財會審計、人力資源管理等方面的專長。

（四）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責。

（五）有良好的履職記錄和工作業(yè)績。

（六）具有良好的心理素質，身體健康。

（七）《中華人民共和國公司法》和有關行業(yè)監(jiān)管機構以及公司章程規(guī)定的其他條件。除上述條件外，專職外部董事還應具備市屬企業(yè)領導人員任職要求的相關條件。

第十四條  國家有關法律法規(guī)和規(guī)章設有董事禁入或回避情形的，外部董事應當禁入或回避。兼職外部董事還應符合有關兼職的規(guī)定。

 

第四章  職責、權利和義務

第十五條  外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執(zhí)行黨中央國務院、省委省政府、市委市政府關于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和有關工作要求。

（二）忠實履行董事職責，積極維護出資人和任職企業(yè)的合法權益，確保國有資產保值增值。

（三）依法出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，承擔相應責任。根據履職需要，列席企業(yè)其他有關決策會議和專題會議。涉及出資人權益的重大事項須事先征求出資人意見。

（四）督促和支持公司經理層執(zhí)行落實董事會決策。

（五）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責。

第十六條  外部董事享有以下權利：

（一）在董事會會議上發(fā)表意見，認為董事會會議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題的建議。

（二）根據履行職責需要，有權了解和掌握任職企業(yè)的各項業(yè)務情況，企業(yè)應予配合。

（三）參加有關履職知識和能力提升的學習培訓活動，由此產生的出差、培訓等費用由任職企業(yè)承擔。

（四）有權就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權益的情況, 直接向出資人報告。

（五）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條  外部董事履行以下義務：

（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務。

（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責。

（三）主動研究和推動企業(yè)改革發(fā)展重大事項，及時了解和掌握足夠的企業(yè)經營情況，在深入研究分析的基礎上，獨立、慎重地表決。

（四）自覺接受出資人的監(jiān)督，接受有關監(jiān)督部門對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

（五）積極參加董事任職培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平。

（六）遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)有關規(guī)定，不得違反規(guī)定獲取報酬、津貼、福利待遇以及其他收入。

（七）《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務。

 

第五章  考核、薪酬與激勵

第十八條  專職外部董事納入市屬企業(yè)領導人員綜合考核評價范圍，由履行出資人職責機構、委托監(jiān)管部門配合市委組織部根據外部董事履職評價情況進行考核，考核結果與專職外部董事的評優(yōu)評先、薪酬待遇、獎懲任免掛鉤。市屬企業(yè)專職外部董事考核評價辦法由市委組織部、市國資委另行制定。

第十九條  專職外部董事的薪酬構成與市屬企業(yè)領導人員的薪酬構成相同，由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構成，薪酬水平參照市屬企業(yè)同職級領導人員薪酬平均水平，結合考核結果綜合確定。

市屬企業(yè)專職外部董事（按市管企業(yè)正職管理）的基本年薪按上年度市屬企業(yè)在崗職工平均工資的2倍以內確定；績效年薪為績效年薪基數乘以年度考評系數和任職戶數系數確定；任期激勵收入以專職外部董事任期內年薪總額的30%為基數，根據任期考核評價結果并結合任期考核評價系數確定。

1.基本年薪（正職）=平均工資×2

基本年薪（副職）=平均工資×1.8

上年度市屬企業(yè)在崗職工平均工資按市深化國有企業(yè)薪酬改革領導小組辦公室審核認定數確定。

2.績效年薪=績效年薪基數（正職）×年度考評系數×任職戶數系數

績效年薪基數（正職）=當年市屬企業(yè)正職管理者平均績效年薪；績效年薪基數（副職）=績效年薪基數（正職）×0.85。

年度考評系數=專職外部董事年度考核評價得分/100；年度考評系數最高不超過1。專職外部董事年度綜合考核評價不稱職的，不得領取績效年薪。

專職外部董事任職1戶企業(yè)，任職戶數系數為0.9，任職2戶企業(yè)，任職戶數為1，任職戶數3戶企業(yè)，任職戶數系數為1.1。

3.任期激勵收入=專職外部董事任期內年薪總額×30%×任期考評系數，任期考評系數最高不超過1。專職外部董事任期綜合考核評價為不稱職的，不得領取任期激勵收入。

任期內年薪總額=基本年薪+績效年薪

任期考評系數=任期考評得分/100

第二十條  專職外部董事的履職待遇按市屬企業(yè)領導人員履職待遇業(yè)務支出管理有關規(guī)定執(zhí)行；專職外部董事的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險和住房公積金、企業(yè)年金等福利性收入的基數和比例，按國家和省、市有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條  履職能力和業(yè)績突出的專職外部董事，可按有關規(guī)定和程序，交流或提拔擔任其他領導職務。

第二十二條  市國資委對兼職外部董事進行考核，考核結果與兼職外部董事的工作津貼、續(xù)聘解聘掛鉤。

第二十三條  符合領取報酬條件的兼職外部董事，在任職期間享有工作津貼，工作津貼標準為：考核為優(yōu)秀的6萬元每年，考核為稱職的4萬元每年，不稱職的不得領取工作津貼，工作津貼按年發(fā)放。在2戶企業(yè)任職的，經考核為稱職以上等次的按對應等次的1.5倍領取工作津貼。

第二十四條  專職外部董事的薪酬、履職待遇、福利性收入和兼職外部董事的工作津貼，納入市級財政預算，按規(guī)定編入市國資委部門預算。市國資委每年根據外部董事薪酬、工作津貼等有關規(guī)定和標準，擬訂外部董事薪酬方案，履行有關程序后撥付到外部董事所履職的市屬企業(yè)兌現。

第二十五條  外部董事在任職企業(yè)履行職責必要的工作經費，由任職企業(yè)予以保障。外部董事不得在任職企業(yè)及其下屬單位獲取任何形式的其他收入和福利。

第二十六條  外部董事的薪酬、工作津貼均為稅前收入，應依法繳納個人所得稅。

 

第六章  退  出

第二十七條  專職外部董事有下列情形之一的，予以免職：

（一）因工作變動擔任其他領導職務的。

（二）達到法定退休年齡的。

（三）年度考核評價或任期考核評價結果為不稱職，或者連續(xù)兩個年度考核評價結果為基本稱職的。

（四）長期不能正常履職，或因身體原因不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的。

（五）履職過程中對出資人或任職企業(yè)有不誠信行為并造成不良影響或后果的。

（六）董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未能盡到履職責任的。

（七）因其他原因需要免職的。

第二十八條  兼職外部董事任期結束后不再續(xù)聘的，視為自動解聘，職務自然免除，任職企業(yè)按程序免除董事職務。兼職外部董事實行動態(tài)管理，有下列情形之一的，予以解聘，由市國資委提出免職或解聘建議，任職企業(yè)按程序辦理：

（一）年度考核結果為不稱職，或連續(xù)兩個年度考核結果為基本稱職的。

（二）因健康原因不能堅持正常工作或達到兼職規(guī)定最高年齡的。

（三）因工作失職給公司造成直接或間接經濟損失，或因董事會決策失誤導致公司遭受重大損失，本人未盡到履職責任的。

（四）因其他原因需要解聘的。

第二十九條　外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續(xù)。在未經批準辭職前，外部董事應當繼續(xù)履行職責。未經批準擅自離職的，按有關規(guī)定和本辦法追究其相應責任。

第三十條  外部董事免職或解聘后，繼續(xù)對原任職企業(yè)的商業(yè)秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，依法追究其責任。

 

第七章  附  則

第三十一條  市人民政府授權其他單位履行出資人職責的市屬國有企業(yè)外部董事的管理，參照本辦法執(zhí)行。

第三十二條  對市屬金融、文化國有企業(yè)，國家、云南省和曲靖市有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十三條  本辦法由市委組織部、市國資委負責解釋；本辦法自印發(fā)之日起施行。

政策解讀：解讀《曲靖市市屬企業(yè)外部董事管理辦法》